Los mecanismos de control en una empresa familiar son más complicados que donde los propietarios son inversionistas y no accionistas con algún vínculo familiar. Presentamos aspectos importantes para tener en cuenta durante la profesionalización de la empresa y cómo implementar un modelo de Gobierno corporativo
Un Gobierno Corporativo provee los incentivos para proteger los intereses de la compañía y los accionistas, monitorizar la creación de valor y uso eficiente de los recursos con transparencia de información. Establece lineamientos sobre las estructuras de gestión y control de las empresas, es decir, las relaciones de poder entre los propietarios, el consejo de administración, la administración y las partes interesadas: empleados, proveedores, clientes y público en general.
Por lo general, los mecanismos de control en una empresa familiar son más complicados que en una donde los propietarios son inversionistas y no accionistas con algún vínculo familiar. Esto se debe, principalmente a que a medida que la empresa crece se incorporan más integrantes (hijos, nietos, políticos) a la familia y se generan distintos intereses y relaciones con la empresa. Esto se agudiza cuando se carece de consejeros independientes, restando transparencia y objetividad.
En las situaciones conflictivas, cuando el consultor pretende entender los intereses de cada uno de los involucrados, se da cuenta que todos tienen razones válidas para mantener su posición. Por esto, son muy difíciles de resolver y generalmente terminan destruyendo a la familia, a la empresa o a ambas.
Debido al vínculo familiar entre los accionistas, para poner en marcha y desarrollar un Consejo de Administración fuerte y competitivo, es necesario un proceso previo que tenga en cuenta las circunstancias de cada familia y generación, y la posición estratégica de la empresa. Es importante definir una visión compartida, estructura y funcionamiento de los órganos de gobierno, así como un plan de sucesión.
Estos acuerdos familiares, en formato protocolo o constitución familiar, permitirán el proceso de sucesión de un modelo de propiedad y gobierno (sobre todo en etapas de fundadores y primera generación), a un modelo de gobierno colegiado donde se desarrolle una estructura de empresa institucionalizada que separe los niveles de responsabilidad y decisión entre: propiedad, gobierno y dirección.
Una vez que los participantes han entendido los beneficios de la institucionalización, se pueden iniciar los procesos formales para la implementación del gobierno corporativo en la empresa familiar. Conviene separar funciones y roles (frecuentemente son las mismas personas) en la propiedad, en el gobierno y la gestión diaria de la empresa; se conoce por profesionalización de la empresa. Se dota a la empresa de estructuras, sistemas y procesos formales de dirección y de gobierno.
Existen 3 elementos que debe incluir un buen modelo de Gobierno Corporativo: transparencia de todas las actividades, fuerte monitoreo y balance e incremento en obligaciones fiduciarias.
La estructura de la empresa deberá tener los siguientes órganos para llevar a cabo las actividades de vigilancia y control:
1. Asamblea de accionistas
2. Asamblea familiar
3. Consejo de Administración
4. Consejo Familiar
5. Director general o directores de la empresa
Para que esto funcione se debe comunicar las políticas a todos los miembros de la organización para evitar conflictos y conciliar intereses; se debe comprometer a todos los miembros con las nuevas metas, ofreciendo programas de capacitación y talleres motivacionales para cumplir con los objetivos.
Asamblea de Accionistas
Es el órgano supremo de la sociedad. Es importante que actúe con formalidad, transparencia y eficacia, ya que es un órgano de decisión y control básico para la vida de las sociedades y la protección de los intereses de todos los accionistas.
La asamblea de accionistas debe estar integrada por todos los accionistas de la empresa, ya que es ahí donde se aprueban los temas más importantes para la sociedad: fusiones o adquisiciones, alianzas estratégicas, cambio de objeto de la sociedad o su disolución anticipada, etcétera.
Derechos de accionistas
· Una acción un voto
· Informe de directorio para acciones que afecten a minoritarios
· Publicidad de los informes
· Comunicación con accionistas, mecanismos
· Información corporativa
· Registro de accionistas
· Régimen de transmisión de acciones
· Criterio de evaluación de acciones en caso de venta
Asamblea familiar
Es el órgano supremo de la compañía y, por lo tanto, el Protocolo Familiar y los estatutos sociales deben recoger ese carácter y atribuirle las funciones fundamentales de gobierno de la sociedad, la competencia para adoptar toda clase de acuerdos referentes a su gobierno y, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados.
· Reconocimiento de competencias exclusivas e indelegables
· Reglamento de organización y funcionamiento
· Convocatoria, método
· Capacidad de introducir temas
· Derecho a solicitar información previa
· Derecho a solicitar información verbal
· Agenda precisa, puntos detallados
· Delegación de voto
· Acción de responsabilidad contra directores, sin necesidad de estar en agenda
· No delegación en blanco
· Asistencia de asesores y gerentes
Consejo de Administración
En una empresa familiar el Consejo de Administración debe ser parte de la empresa y no de la familia, aunque ahí puedan participar familiares. Parte del fracaso de muchas empresas es que no le dan a este órgano la importancia que se requiere ni la objetividad que necesita.
Es importante la presencia de consejeros independientes, ya que brindan objetividad en las decisiones de este órgano y aportan experiencia en áreas especializadas, con puntos de vista que busquen lo mejor para la empresa.
Se debe establecer un máximo de miembros que asegure la posibilidad de expresar y discutir puntos de vista; se recomienda entre 3 y 15 consejeros.
El consejo de administración analiza la información que posteriormente debe aprobar la Asamblea y debe tener un papel relevante para hacer valer las decisiones de los accionistas y aprobar lo relacionado con temas como el plan de sucesión, la nominación y evaluación de directivos, etc.
Estos podrían ser los grandes objetivos del Consejo como órgano de gobierno:
• Control y seguimiento de la marcha de los negocios, a través de análisis y comprensión de datos y cuadros de mando correspondientes.
• Impulso estratégico, que asegure la vigencia permanente de los objetivos estratégicos y un plan de negocio que garantice la viabilidad de la empresa.
• Asegurar las capacidades de gobierno y directivas para llevar a cabo los objetivos.
En el caso de los consejeros dominicales tienen que encargarse de transmitir la misión, visión y los valores.
Dificultades comunes en los Consejos de Administración en las empresas familiares
• Ausencia de separación clara entre las tareas y responsabilidades de propiedad, gobierno y dirección. Es fundamental diseñar y aceptar un nuevo modelo de funcionamiento distinto al del propietario-fundador. Establecer cómo la familia se va a relacionar con la empresa y cuáles van a ser los roles de los miembros en la misma.
• Falta de claridad en la definición de los intereses de los propietarios. El Consejo de Administración necesita conocer la misión, visión, valores y expectativas de la empresa, para desarrollar una estrategia que encaje con dichas expectativas.
• Incomodidad del propietario-fundador como líder (presidente) en el Consejo de Administración. Esta dificultad radica en el hecho de no haber necesitado un órgano de gobierno para lograr el éxito de su empresa hasta la fecha.
Es necesario cambiar aspectos del modelo de negocio para adaptarlos a la nueva realidad de los mercados y llevar a cabo cambios organizativos. Es entonces cuando se producen discrepancias entre generaciones, que requieren consejeros que busquen el equilibrio y aporten objetividad para una adecuada toma de decisiones.
Gobierno de la familia
El consejo de familia puede ser el encargado de elevar un informe a la familia empresaria sobre las prácticas del directorio, donde debería constar su profesionalidad, eficiencia y alcance de objetivos y resultados.
El protocolo familiar debe dejar perfectamente especificado como se diseñará el Consejo de familia, cantidad de miembros, quien los elije y requisitos para ser consejero. Teniendo en cuenta que su constitución y accionar debe preservar el equilibrio entre las ramas familiares, y estas deben percibir que son representadas por este.
La responsabilidad mayor del Consejo de Familia es la de preservar los límites entre la empresa y la familia. Este límite estará definido en el protocolo y será el que la familia disponga de acuerdo a su cultura e idiosincrasia.
El consejo de familia será el responsable de velar por la transmisión y cumplimiento de los valores familiares a través de las distintas generaciones. Deberá implementar los mecanismos para que toda la familia empresaria, no solo los accionistas, sino también los futuros accionistas y los parientes políticos, tengan la información para transformar a la familia en una Real Familia Empresaria, unida por un objetivo en común.
Conclusión
El Gobierno Corporativo es una herramienta de control muy importante en las organizaciones actuales, implementarlo dará beneficios para el crecimiento de la empresa; así como confianza y credibilidad para los inversionistas, ayudará a acceder más fácilmente al mercado de valores y a conseguir financiamiento externo para actividades de la empresa.
Por otra parte, el gobierno corporativo es más que un mecanismo de transparencia en cuanto a los procesos e información dentro de la empresa, se ha convertido en un mecanismo para incrementar la competitividad de la organización y poder compararla con empresas de clase mundial para atraer un mayor flujo de capitales.
El Gobierno Corporativo es tan importante como un desempeño financiero eficiente. Se estima que alrededor del 80% de los inversionistas pagarían más por una compañía con un buen GC; ya que brinda seguridad a su inversión y asegura sanas prácticas corporativas. Cuanto mayor sea la transparencia y más información exista, mayor será la confianza de los inversionistas.
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